靠“赌徒式”并购手法在资本市场显赫一时的郭家学及其领导的“东盛系”终于“搬起石头砸了自己的脚”。

　　11月20日，上海证券交易所发布公告，对东盛科技存在的股东资金占用和对外担保违规行为作出处罚，对东盛科技董事长郭家学等人予以公开谴责，并认定郭家学等人不适合担任上市公司高管。对于上述惩戒，上证所将抄报青海省人民政府，并将其计入公司诚信记录。

　　而事情并未就此结束。东盛黑洞曝光之后，中小股东损失惨重，以上海投资者施先生为代表的部分东盛科技中小股东高举维权大旗，展开了一系列维权行动，极有可能诉诸法律。

 

　　豪赌惨淡收场

 

　　上证所公告称，自2003年以来，东盛集团和东盛药业合计占用东盛科技资金15.88亿元，没有履行必要的审批程序并及时公告。东盛科技对外提供担保9.56亿元也没有履行必要的审批程序和及时披露的义务。上述行为严重违反了上证所有关规定。

　　“早在2003年并购潜江制药的时候，我就对东盛的资金链产生了疑问，它根本拿不出那么多现金来。更不用说后来去并购云药集团了。”业内资深人士告诉记者。

　　事实上，当年东盛集团联合中国医药工业公司并购云药集团，遭遇了整个业界的质疑，认为是“赌徒式”并购。东盛后来从云药集团“撤退”也证明了自己的“自不量力”。

　　作为中国医药界的一匹马，在过去的几年间，东盛在品尝并购带来的喜悦的同时，也在经受着并购带来的苦涩，尤其是在云药集团的并购上。由于东盛科技很长一段时间没有融过资，在一连串的并购、参股之后，东盛资金链紧张问题日益严重。

　　知情人士告诉记者，东盛科技于2004年前后两度提出再融资，增发新股，但均未通过审批，“证监会在审批的过程中对其报表中的漏洞或许已经有所察觉，东盛科技并不符合再融资的条件”。

　　在国家逐渐加强宏观调控的背景下，东盛集团的资金链更为紧张。占用上市公司资金、提供担保或许成了郭家学的最好选择。

　　业内专家告诉记者，上证所的行政处罚可以分为四档，最严厉的是“禁入证券市场”，其次便是“认定不适合担任上市公司高管”，此次对郭家学的处罚是相当严厉的，其已经失去担任上市公司董事长的资格。

　　12月2日，郭家学被迫辞去潜江制药董事之职。

 

　　股民损失惨重

 

　　面对快速扩张带来的恶果，郭家学自2005年起开始逐步“纠错”，基本停止了大的并购活动，并埋头打理集团内部事务，但为时已晚，此时的东盛集团可谓“伤痕累累”。

　　或许是迫不得已，也或许是另有图谋，东盛集团开始出售旗下优质资产。

　　2006年10月26日，东盛科技发布重大事项公告称，公司控股子公司东盛科技启东盖天力制药股份有限公司于10月25日下午与拜耳医药保健有限公司签署了《业务和盖天力资产买卖协议》。根据该协议的约定，启东盖天力将所拥有的抗感止咳类西药OTC业务（包括“白加黑”感冒片、“小白”糖浆、“信力”止咳糖浆三大非处方药品牌、相关生产设施和全国销售网络）转让给拜耳医药保健有限公司，所获价款约为12.6亿元。

　　此重大利好消息一出，东盛科技股票价格在10月26日出现了较大振荡。

　　与此同时，东盛科技又发布公告称，公司近日将审议重大事项，10月27日起停牌。

　　令人意想不到的是，10月31日，东盛科技披露的竟然是巨额资金占用和对外担保违规这一利空信息。在10月31日复牌之后的连续几个交易日中，东盛科技股票一再跌停。

　　“中小股东损失惨重啊。”业内资深人士告诉记者，“原本可以只用一个公告就披露清楚，上市公司的管理层偏偏分两次来发布。恰恰就是因为这一时间差所造成的信息不对称，10月26日，庄家借利好高位出货，而股民受这种不对称的信息误导在高位买入了股票。”

　　业内专家分析认为，东盛科技的股价已被庄家操纵，从今年3月份的4元附近起步，达到10月份的12元高位出货，由此推算，庄家至少可以从中获得2亿元的净利润。“虽然我们不能确定这个庄家究竟是谁，但是，从股价走势和配合的消息发布，我们可以看到，至少上市公司难以对此作出令人信服的解释。”

　　据悉，东盛黑洞曝光之后，以上海投资者施先生为代表的部分东盛科技中小股东高举维权大旗，展开了一系列维权行动。维权小组一方面在征集流通股股权；另一方面就是继续为今后起诉东盛科技及索赔做准备工作。

 

　　谜局未有答案

 

　　有分析人士认为，在东盛科技股价连续跌停的背后，郭家学同时又展开了另外一场蹊跷的博弈：以退为进，图谋东盛集团整体上市。而这正是郭家学所导演的整个棋局中的核心内容。

　　根据10月31日东盛科技发布的公告，截至9月30日，东盛科技被大股东东盛集团占用11.39亿元，被二股东东盛药业占用4.49亿元，累计金额达15.88亿元。

　　如何解决大股东占款问题？郭家学的“如意算盘”是以股抵债和以资抵债。以股抵债即以东盛药业持有的东盛科技19.04%股权抵偿其所占用的资金，东盛科技回购股权后予以注销；而以资抵债则是以东盛集团所持有的山西广誉远、潜江制药、安徽东盛、东盛生物制品、东盛友邦等5家公司的股权资产、东盛集团位于北京金融街国企大厦A座10楼的房产(面积2729.78平方米)及车库来抵债。

　　如此一来，东盛集团将仅作为东盛科技的股东而存在，换句话说，也就是东盛集团的所有资产通过东盛科技实现了整体上市。

　　根据东盛科技2006年中期报告，其非处方药药物占其整个药品销售的80%，其中盖天力、白加黑等几个大品牌正是东盛科技的主要利润来源，将这些优质资产卖给拜耳之后，东盛科技几乎不存在什么优质资产了。于是，借偿债“契机”，郭家学将集团的资产注入到东盛科技，以遂整体上市的心愿。

　　这样做的最直接好处，就是把东盛集团一些无法变现的资产进行了变现，而在变现的过程中还有可能产生溢价。换言之，东盛集团其他资产原本并不一定值那么多钱，但被用来抵债之后，却能让郭家学从中获得巨大利益。

　　但是，这样的抵债方案能否被流通股股东认可并最终顺利通过呢？我们拭目以待。

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