中国食品药品网讯 12月9日，云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称沃森生物）对深交所和中国证券监督管理委员会云南监管局（以下简称云南证监局）的问询分别给予最终回复。这场沸沸扬扬的沃森生物“贱卖”子公司风波终于尘埃落定。

　　转售核心子公司引众怒

　　12月5日，沃森生物发布了一则股权转让公告，称拟通过股权转让并增资的方式，向淄博韵泽创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称淄博韵泽)、永修观由昭德股权投资基金中心(有限合伙)(以下简称永修观由)转让所持核心子公司上海泽润生物科技有限公司（以下简称上海泽润）32.6%的股权，转让款为11.4亿元。若交易完成，沃森生物对上海泽润的持股比例将从65.14%降至28.50%，出让第一大股东的地位。

　　此公告一经发布，投资者反应强烈。根据官网显示，上海泽润致力于新型重组疫苗的开发，两大“拳头”产品包括二价和九价预防性宫颈癌疫苗，其中二价HPV疫苗已进入临床试验III期后期并于6月获国家药监局正式受理，而九价HPV疫苗也已启动临床试验。沃森生物在疫苗市场发展前景广阔，二级市场投资人对即将上市的HPV疫苗产品充满期待。此时沃森生物宣布转让股权，意味着上海泽润的收益将无法“入账”沃森生物，投资人翘首期盼的“红利期”也将化为泡影。

　　与此同时，沃森生物转售上海泽润一事也引起了监管部门的关注。12月6日，云南证监局发给沃森生物的《云南证监局关于沃森生物的问询函》（云证监函[2020]265号）（以下简称问询函）要求其回应有关转让上海泽润控制权的必要性和合理性。

　　面对各方压力，12月7日，沃森生物紧急改口，发布《关于取消审议2020年第六次临时股东大会部分议案的公告》，称“重视投资者意见”，决定取消出售上海泽润这一议案。尽管沃森公司急踩刹车，但投资者并不买账。央视财经数据显示，沃森生物7日股价下跌20%，最终以跌停价收盘，当日总市值较前一个交易日“蒸发”超120亿元。

　　三方面被质疑利益输送

　　通过云南证监局的问询函和深交所的关注函得知，沃森生物之所以会引起投资者如此激烈的反应，主要是对于此次交易的时间点、交易价格和收购方的来历皆有质疑，认为此次交易存在利益输送等损害投资人利益的行为。

　　问询函首先对此次交易的时间提出质疑。目前上海泽润二价HPV疫苗正在冲刺上市期，沃森生物的一纸转让函出让控制权，对满怀期待的投资人无疑是当头一棒。我国HPV疫苗供给缺口较大，市场需求量大。据粤开证券公开数据显示，2019年我国二价、四价、九价HPV疫苗分别批签发485万剂、332万剂和200万剂左右，按各品种疫苗中标价计算，全部HPV疫苗批签发货值达94亿元左右，成为我国批签货值最大的疫苗品种。而上海泽润的HPV疫苗在产品价格和疫苗推广上具有进口HPV疫苗无法比拟的双重优势。

　　沃森生物在半年报上，表示13价肺炎结合疫苗和HPV疫苗是公司的重磅疫苗储备品种，会“随着各产品研发进度和注册申报工作的不断推进，未来实现上市后将为公司的业绩提供稳定的支撑”。既然沃森生物已经把HPV疫苗作为日后业绩支撑的重点，现在却要卖掉上海泽润，这让投资者十分不解。

　　此外，投资者与沃森生物管理层之间还存在较大争议的是上海泽润市场估值。根据《拟股权转让所涉及的上海泽润生物科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》，上海泽润的市场估值为35亿元。一些投资者用万泰生物对标上海泽润，万泰生物的市场估值约为800亿元，而二价HPV疫苗即将上市的上海泽润市场估值仅有35亿元，这个价格是投资沃森生物的股东所不能接受的，从而认为沃森生物“贱卖”了核心子公司上海泽润的股权。

　　德传医疗基金董事长姜广策在接受央视采访时表示：“万泰生物是二级已经上市的公司了，现在年销售收入非常大，同时它的技术平台也比泽润大得多。投资者用二级市场的估值来要求公司完成一级项目，这个显然是不太合理的。”

　　但上海泽润35亿元的估值究竟从何而来？沃森生物表示，上海泽润的转让价格是综合考虑了最近的一笔股权转让价格，经各方协商一致，确认上海泽润的整体估值为人民币35亿元。

　　显然，这个说法并没有得到股东们的认可。北京鼎臣医药咨询管理公司创始人史立臣对于这个估值表示质疑，“如果要估值，也应该请第三方组织一个相对公开的程序做估值，而不是由他们自己‘内定’估值，目前的估值价格明显是低的。”

　　能以如此低价购买上海泽润，收购方的来历同样引起股东怀疑。据深交所关注函显示，淄博韵泽于2020年11月19日成立，成立时间不足一年；而永修观由于2019年6月25日成立，两家接盘方是否专门为此次收购成立，背后是否与沃森生物有利益输送也令人存疑。

　　沃森生物坦言，淄博韵泽、永修观由均是为收购上海泽润而设立的有限合伙企业。对于市场质疑的利益输送，沃森生物表示，根据目前淄博韵泽、永修观由的穿透结果，并经核对《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》（截至2020年9月30日），淄博韵泽、永修观由穿透后的出资人与上市公司前十大股东（截至2020年9月30日）、上市公司董监高不存在关联关系或其他利益安排。而对于资金来源问题，沃森生物在《关于对深圳证券交易所创业板关注函[2020]第526号回复的公告》（以下简称《回复公告》）回应，淄博韵泽、永修观由两家企业的资金均为已备案的私募股权基金。

　　经营方向或将转变

　　HPV疫苗市场前景如此巨大，且公司在前期为两项产品已投入大量研发资金，如今两个产品均已进入临床阶段，沃森生物为何舍得将上海泽润丢掉？

　　《回复公告》显示，上海泽润生产的二价HPV疫苗在今年6月收到新药生产申请《受理通知书》，预计2022年上市销售。而万泰生物的国产二价HPV疫苗已于今年1月上市，并在4月份首次获得批签发，因此上海泽润在二价HPV疫苗方面已失去了先发优势。

　　而更具市场竞争力的四价、九价疫苗竞争也异常激烈，HPV疫苗临床进度较快的企业已有多家：康乐卫士已启动三价HPV的III期临床;北京所和成都所处于四价HPV的III期临床；万泰生物已获得九价HPVIII期临床批件，康乐卫士计划2020年内启动九价HPVIII期临床。相比之下，上海泽润生产的九价HPV疫苗临床进度靠后，目前还处于I期临床阶段，预计2026年上市销售，也无先发优势。

　　虽然HPV疫苗竞争力优势不大，但沃森生物在经营上还有另一大“利器”——13价肺炎疫苗。13价肺炎疫苗作为全球第一大疫苗，2019年全球销售总额达58亿美元。目前上海泽润已成为全球第二家、国内第一家拥有13价肺炎结合疫苗产品的企业。据兴业证券公开数据显示，2019年沃森生物13价肺炎疫苗上市，打破了外企垄断，2020年上半年批签发约120万支，约占35.9%，已迎来收获期，显著提升公司业绩表现与市场价值。

　　另外，沃森生物研发的新型冠状病毒mRNA疫苗于今年6月收到国家药监局的《药物临床试验批件》，目前正在开展I期临床试验。沃森生物表示，在预防性疫苗研发过程中mRNA技术脱颖而出，且mRNA技术代表着更低成本、更加高效的技术路径，是未来疫苗产业发展的重要方向之一，公司将对已经布局的mRNA疫苗产品持续发力。

　　由此可见，沃森生物的战略方向更专注于13价肺炎疫苗和mRNA疫苗的研发和经营，无暇“顾及”HPV疫苗市场。但这是否意味着沃森生物要“放弃”HPV市场？

　　“沃森生物未来还应该先把主力资金和精力放在HPV产品上，这一部分的利益是看得见的，而mRNA疫苗还需要长时间的研发、审批，上市遥遥无期。”史立臣表示，“即使二价HPV疫苗的市场竞争力不是很大，但是股民很难长期持有一支股票，更多人还是想要短期收获。”

　　“项目推出来没有得到一些投资人理解，一方面可能是我们的沟通交流不到位；另一方面也的确存在一个公司的中长期的利益和投资人在短期利益上有一定的分歧和冲突。”沃森生物董事长李云春在接受央视采访时如是表示。

　　不过史立臣认为，即使沃森生物真的存在资金短缺问题，也应该采取一种较为温和的融资方式，比如出售部分股权或者做质押，而不是直接把控制权“甩出去”，这对股民也不会有很大的伤害，“如果企业的长期利益和股民的中短期利益又有了分歧，作为一家上市企业，它要做的是如何将两者利益融合，而不是冲突。”(李易真)

(责任编辑：杨柳)